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西霞口集团等十二家公司重整投资人招募公告

点击次数:   更新时间:22/08/05 22:33:08     来源:山东胶东律师事务所关闭分    享:

西霞口集团等十二家合并重整公司
 
重整投资人招募公告


(2022) 西霞口集团等十二家公司破管字第4-3号

 

2021年11月3日,山东省荣成市人民法院(以下简称:荣成市人民法院)依法裁定受理荣成好运角实业有限公司对西霞口集团有限公司、荣成市西霞口船业有限公司、山东西霞口修船有限责任公司等3家公司(以下简称:首批3家公司)的重整申请,并于2021年11月11日指定山东胶东律师事务所担任首批3家公司管理人。

2022年1月17日,荣成市人民法院裁定对上述首批3家公司进行合并重整。

2022年5月11日,荣成市人民法院裁定受理西霞口集团有限公司等首批3家公司管理人对荣成市西方石油有限公司、荣成市西霞口安鼎泰食品有限责任公司、荣成市东泰轮船有限公司、荣成长生泰海洋生态保护自然繁育基地有限公司、荣成市固若建筑安装有限公司、荣成市西霞口实业总公司、山东省荣成市东都轮船公司、山东西霞口水产总公司、山东西霞口水产科技开发股份有限公司(以下简称:第二批9家公司)与西霞口集团有限公司等首批3家公司进行合并重整的申请(上述12家公司以下简称:西霞口集团等12家合并重整公司/债务人),并指定山东胶东律师事务所担任西霞口集团等十二家公司合并重整管理人(以下简称:管理人)。

鉴于西霞口集团等12家合并重整公司具有重整价值,为实现债权人利益最大化,维护各方当事人合法权益,优化配置社会资源,管理人本着公开、公平、公正的原则招募重整投资人。依照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称:《企业破产法》)及其他相关法律规定,现就重整投资人招募的相关事项公告如下:


一、招募须知

(一)本招募公告的内容对符合条件的全体意向重整投资人平等适用。

(二)意向重整投资人应认真、细致地阅读本招募公告,谨慎决策,严格按照本招募公告规定的原则、规则及流程履行报名手续。

(三)意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》,即视为对本次投资条件完全确认并同意承担可预见及不可预见的所有投资风险。

(四)本招募公告中管理人基于前期调查的基本情况而对西霞口集团等12家合并重整公司所做陈述,不代表管理人对意向重整投资人的承诺,也不能代替意向重整投资人的自行尽调及判断。管理人不对本招募公告所披露的内容承担保证责任。

(五)意向重整投资人应自行承担因市场或政策变化等因素产生的相关投资风险,不得因此向债务人、管理人提出任何要求。

(六)本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。本招募公告并非要约文件,不具有投资协议的约束与效力,管理人拥有对本招募公告的最终解释权。

(七)管理人有权根据重整进展情况合理调整招募进度,包括决定继续、重新、中止或终止重整投资人招募等。

 

二、企业概况

(一)债务人基本情况

西霞口集团等12家合并重整公司的企业设立、股东及出资、经营范围等情况详见附件一。

(二)债务人资产情况

西霞口集团等12家合并重整公司资产主要包括货币资金、存货等流动资产;房屋建筑物、构筑物等固定资产;国有土地使用权、海域使用权等无形资产。

根据威海正荟资产评估有限公司出具的威正荟评报字(2022)第001号《西霞口集团等十二家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估报告》(以下简称:《市场价值资产评估报告》),西霞口集团等12家合并重整公司的资产市场评估价值为153,110.28万

根据威海正荟资产评估有限公司出具的威正荟评报字(2022)第010号《西霞口集团等十二家公司合并重整涉及的资产清算价值资产评估报告》(以下简称:《清算价值资产评估报告》),西霞口集团等12家合并重整公司的资产清算评估价值为91,635.93万元。

(三)债务人负债情况

截至2022年7月31日,向管理人申报债权的户数共计121户,申报的债权总额为人民币4,138,050,008.19元,其中,111户申报普通债权,申报的债权额共计3,071,261,249.42元;12户(其中有2户同时申报了普通债权)申报对特定财产享有优先受偿权的债权,申报的债权额共计1,066,788,758.77元。

管理人经审查确认且债权人和债务人均无争议的债权金额共计1,447,493,953.47元(其中,确认的普通债权金额为745,070,718.83元;对特定财产享有优先受偿权的债权金额为702,423,234.64元);管理人经审查不予确认且债权人和债务人均无争议的债权金额共计623,196,563.64元;管理人尚在审查过程中的债权有6户,申报金额为135,224,353.05元(其中,申报的普通债权金额为131,076,928.08元;申报对特定财产享有优先受偿权的债权金额为4,147,424.97元)。另,有申报金额共计1594510元的债权确认诉讼案件已于西霞口集团等12家合并重整案第一次债权人会议召开后审结,法院判决确认的债权金额共计604510元;有申报金额为21005218.19元、管理人审查确认金额为0元的债权确认诉讼案件原告自愿撤诉;有申报金额共计1,909,535,545.84元的债权确认诉讼尚在审理过程中。

债务人的实际负债情况最终将以荣成市人民法院裁定确认的无争议债权金额为准。管理人将根据债权申报审查及债权确认诉讼案件的审理等情况,向意向重整投资人介绍债务人的负债情况。


三、债务人的资源优势

债务人的核心资产为龙眼港内的码头及干船坞等。龙眼港为国家一类开放港口,是威海市荣成地区与山东沿海对外开放的重要窗口,位于山东半岛东北端威海市境内,与日本韩国隔海相望,东南距日本长崎港490海里,东距韩国仁川港235海里,西北距大连110海里,西南距青岛190海里。龙眼港距国际主航道仅5海里,是中国距离韩国最近的一个港口。龙眼港至韩国平泽港的往返行程比其他航线至少可节省6小时,是中韩两国客货航线中航程最短、最具优势的港口。现该港西区有5个码头,共设置8个泊位。

2022年威海市交通运输局发布了《威海市合力加快港口发展全面融入世界一流海洋港口建设的实施方案》,方案提出将加大港口融合力度,打造以威海港为龙头,南海港、龙眼港、乳山港、石岛港等港区联动发展的现代化港口体系。从远期发展看,龙眼港可作为中外籍船舶淡水、燃料、食品补给地及进出口货物集散地。

鉴于码头、干船坞等资产具有特别性、稀缺性,对债务人进行投资重整,可盘活上述资产,实现资源整合和利益最大化。


四、意向重整投资人招募程序

(一)意向重整投资人资格条件

1、意向重整投资人应是依据中国法律依法设立并有效存续的法人或非法人组织,满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

管理人不接受联合体参与重整,联合体作为重整投资人的,需选择一个主体参与,联合体成员之间各自的权利义务由其内部约定。

2、具有良好的社会信誉,无数额较大的到期未清偿债务,无重大违法违规行为,未被列入失信人员名单,无作为被执行人的案件,不属于失信惩戒对象。

3、意向重整投资人应拥有足够的资金实力和履约能力,并需提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

4、具有高效的企业治理结构,较强的现代企业综合治理管理能力,先进的安全生产理念,完善的危机防范和处置机制。

5、自愿依照管理人制作的本招募公告的相关规定及操作流程参加重整投资人竞选;严格遵守管理人制定的系列重整投资文件(包括附件、附表)等的规定,全面履行重整投资系列文件所规定的各项义务。

6、能够解决抵押担保债权清偿问题及协调使用相邻海域使用权问题的意向重整投资人将优先考虑(需要提交相关协议或证明文件等书面资料)。

特别说明1:因本项目自身的特殊性,请意向重整投资人自行至相关部门了解相应行业准入机制,对照行业规定自行评估并提前咨询相关主管部门,如报名后出现无法变更股权、主体不适格而导致不能作为重整投资人或其他不利后果,管理人不负任何责任,全部后果由投资人自行承担。

特别说明2:意向重整投资人决定参与债务人重整投资,在提交《重整投资方案》等文件前,可按照本公告的规定对债务人进行尽职调查,了解债务人重整过程中可能存在的风险,一旦意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》,即视为对本次投资条件完全确认并同意承担可预见及不可预见的所有风险。

(二)报名流程

1、报名期限、地点、联系人及报名材料提交方式

1)报名期限:意向重整投资人应于本公告发布之日起15日内即2022年08月20日16时00分前向管理人报名。

2)报名地点:西霞口集团有限公司办公楼5楼会议室(荣成市成山镇裕霞路1号)。

3)管理人联系人:于海涛律师:联系电话15263139538;吕喆律师,联系电话13561875419。

4)报名材料提交方式:

意向重整投资人需通过邮寄或到报名地点现场交付的方式向管理人提交报名材料纸质版(一式三份),同时发送全套完整报名材料PDF扫描件(仅接受签字盖章后清晰扫描文件,盖章、签名、捺印的文件须为彩色的原件扫描件)至管理人工作邮箱。管理人工作邮箱为:xixiakouguanliren@163.com

2、报名时须提供的材料

1)《意向重整投资人报名登记表》(参考附件二)。

2)意向重整投资人主体资格证明复印件,法定代表人或负责人身份证明、法定代表人或负责人身份证复印件;授权委托书、受托人身份证复印件及与意向重整投资人签订的劳动合同复印件,受托人为律师或其他中介机构从业人员的,还应提供其律师证或其他专业资格证书及所在律师事务所或机构介绍信。

3)意向重整投资人的基本情况及参与重整的优势。

4)意向重整投资人现行有效的企业法人或非法人组织章程复印件,以及同意参与本次重整投资人竞选及投资的有效股东会决议或其它内部决议原件。

5)意向重整投资人承诺书(参考附件三)。

6)意向重整投资人银行账户、送达信息及管理人送达方式确认书(参考附件四)。

7)意向重整投资人认为有必要提交的其他材料。

注:上述材料应加盖意向重整投资人公章。对于未按本公告要求提交完整报名材料的,视为无效报名。

(三)意向重整投资人的入围

管理人收到意向重整投资人报名材料后3日内(8月23日前),对报名的意向重整投资人进行资格审查,并向符合报名条件的意向重整投资人送达《资格入围通知书》

(四)尽职调查

1、尽职调查的时间自意向重整投资人与管理人签订《尽职调查保密协议》并交纳尽调保证金之日起至尽职调查截止日即9月2日16时00分止。

2、签订《尽职调查保密协议》、交纳尽调保证金

1)收到《资格入围通知书》的意向重整投资人,如需对债务人进行尽职调查,应于提交《重整投资方案》前向管理人提出书面《尽调申请》,与管理人签订《尽职调查保密协议》(详见附件五)并交纳尽调保证金人民币壹仟万元整(小写:¥1000万元)。

2)尽调保证金的使用

意向重整投资人提交《重整投资方案》后,其所交纳的尽调保证金将根据《意向重整投资协议》的约定转为等额的“意向重整投资保证金”。

3)尽调保证金的没收

若意向重整投资人违反《尽职调查保密协议》约定的合同义务,其所交纳的尽调保证金不予退还,全部没收归债务人财产。

4)尽调保证金的退还

意向重整投资人已与管理人签订《尽职调查保密协议》并交纳尽调保证金,但未在规定时间内提交《重整投资方案》,视为放弃重整投资人竞选资格。

对放弃或视为放弃重整投资人竞选资格且没有违反《尽职调查保密协议》约定的意向重整投资人,尽调保证金将无息原路退还,退还时间由管理人根据以下几种不同情形进行确定:

①在本公告规定的《重整投资方案》提交期限届满前(9月12日),若无意向重整投资人提交《重整投资方案》,尽调保证金的退还时间为《重整投资方案》提交期限届满后7日内(9月19日前)。

②在本公告规定的《重整投资方案》提交期限届满前(9月12日),若只有一家意向重整投资人提交《重整投资方案》,尽调保证金的退还时间为确定重整投资人的期限届满之日(9月20日)后7日内(9月27日前)。

③在本公告规定的《重整投资方案》提交期限届满前(9月12日),若有多家意向重整投资人提交《重整投资方案》,尽调保证金的退还时间为选定重整投资人的期限届满之日(9月25日)后7日内(10月2日前)。

3、尽调期间,意向重整投资人查阅管理人所持文件及债务人会计凭证、账簿的地点均为西霞口集团有限公司办公楼5楼会议室(荣成市成山镇裕霞路1号);现场勘察债务人资产的地点为债务人资产所在地或存放地。

4、意向重整投资人尽职调查所产生的费用自行承担。

5、与债务人重整相关的税费事宜,由意向重整投资人自行向有关税务等部门咨询,管理人不提供税费承担等事项咨询服务。

6、因债务人财务档案资料不完善,可能存在无法全面反映债务人资产、负债等情况,意向重整投资人应审慎评估并自行承担相关风险。

(五)提交《重整投资方案》

已入围的意向重整投资人最迟应于2022年09月12日16时00分前向管理人提交不得变更或撤销的《重整投资方案》;否则,视为放弃重整投资人竞选资格。

1、《重整投资方案》的主要内容

《重整投资方案》应当包括且不限下列内容:

1)意向重整投资人的基本情况(主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等);

2)债务人的经营方案;

3)债权分类及各类债权调整方案;

4)投资款的金额、性质及资金来源等情况;

5)债权清偿方案(包括偿付方式、比例和时间等);

6)原出资人权益调整意见;

7)有利于债务人重整的其他方案或有利于债权人利益的其他安排。

1:《重整投资方案》的内容不得设置假设性前提。

2:《重整投资方案》所涉普通债权的清偿比例应高于预设债务人破产清算状态下测算的清偿率,否则,该意向重整投资人将因提交的《重整投资方案》不符合本公告的规定而丧失重整投资人竞选资格。

2、《重整投资方案》的编制及提交

意向重整投资人需通过邮寄或到报名地点现场交付的方式向管理人提交《重整投资方案》。《重整投资方案》应装订成册,封面加盖公章并由法定代表人(负责人)或授权委托人签名;正本和副本分别密封,并在封袋上注明“正本”或“副本”字样(正本一份,副本柒份),同时发送与正本内容完全一致的PDF扫描件至管理人工作邮箱。《重整投资方案》扫描件需加密处理,意向重整投资人被确定或选定为重整投资人后,将解密方式发送至管理人工作邮箱;未被确定或选定为重整投资人的意向重整投资人,不必向管理人发送解密方式。

意向重整投资人向管理人提交的《重整投资方案》纸质正本与副本或正本扫描件不一致的,以纸质正本为准。

(六)签订《意向重整投资协议》、交纳“意向重整投资保证金”

1、按时提交《重整投资方案》的意向重整投资人,需于2022年9月15日16时00分前与管理人、债务人签订《意向重整投资协议》并交纳“意向重整投资保证金”人民币伍仟万元(小写:¥5000万元),否则,将失去重整投资人竞选资格。

2、“意向重整投资保证金”规则

1)“意向重整投资保证金”的金额及交纳方式

“意向重整投资保证金”以货币方式交纳。意向重整投资人应于与管理人、债务人签订《意向重整投资协议》当日将“意向重整投资保证金”足额汇入管理人指定的下列银行账户(意向重整投资人如已交纳1000万元尽调保证金的,尽调保证金将自动转为同等金额的“意向重整投资保证金”,意向重整投资人需另行再交纳¥4000万元):

户名:西霞口集团有限公司管理人;

开户行:山东荣成农村商业银行股份有限公司;

账号:2600 0406 8420 5000 0158 61。

2)“意向重整投资保证金”的没收

存在下列任何一种情形,意向重整投资人所交纳的“意向重整投资保证金”不予退还,全部没收归入债务人财产:

①意向重整投资人与管理人、债务人签订《意向重整投资协议》后,放弃继续参与重整投资的。

②意向重整投资人被确定或选定为“重整投资人”后5日内,未与管理人、债务人签订《重整投资协议》的。

③经管理人查明,意向重整投资人自提交报名材料之日起至与管理人、债务人签订《重整投资协议》之日止的任一阶段,提交虚假资料或信息,而管理人正是基于该虚假资料或信息确定其为重整投资人的。

3)“意向重整投资保证金”的使用

意向重整投资人被确定为投资人后,所交纳的“意向重整投资保证金”将根据《重整投资协议》的约定转为“重整投资履约保证金”。

4)“意向重整投资保证金”的退还

经法定程序,若意向重整投资人未被确定或选定为重整投资人,其所交纳的“意向重整投资保证金”由管理人于确定或选定重整投资人期限届满之日后7日内无息原路退还。


五、重整投资人的确定

1、在本公告规定时间内,如仅有一家意向重整投资人与管理人、债务人签订《意向重整投资协议》并足额交纳意向重整投资保证金的,且其提交的《重整投资方案》经管理人审查符合本公告规定,该意向重整投资人即确定为重整投资人。

2、在本公告规定时间内,如有多家意向重整投资人与管理人、债务人签订《意向重整投资协议》并足额交纳意向重整投资保证金的,管理人将通过遴选方式选定重整投资人。届时,管理人将在法院的监督下成立遴选委员会组织遴选工作,并根据意向重整投资人的经济实力、偿债方案、担保措施、经营方案等情况选定重整投资人。

3、意向重整投资人被确定或选定为重整投资人的,管理人将向其发出《重整投资人资格确认书》;未被确定或选定为重整投资人的,管理人将向其发出《重整投资人资格未确认告知书》,并无息退还已交纳的意向重整投资保证金。

4、重整投资人在收到《重整投资人资格确认书》后5日内应与管理人签订《重整投资协议》并交纳人民币伍仟万元(小写:¥5000万元)的“重整投资履约保证金”(重整投资人已交纳的“意向重整投资保证金”自动转为同等金额的“重整投资履约保证金”)。“重整投资履约保证金”的使用、没收等按照《重整投资协议》的规定执行。

5、重整投资人签订《重整投资协议》后有权参与重整计划草案的讨论,对重整计划草案提出意见和建议。

注:公开招募重整投资人流程详见附件六

 

六、温馨提示

管理人将调查了解到的可能存在的投资风险提示如下:

(一)债务人没有港口经营资质。

(二)管理人未接管到龙眼港西区8个泊位的竣工验收资料,港口是否通过竣工验收等相关事项由投资方自行调查确定。

(三)因港口码头使用年限较长,部分码头面层局部可见地面沉降,部分码头结构与海底面交界处有不同程度的“掏空”现象,现有防波堤堤身整体结构破坏,挡浪坝抗风浪能力达不到标准要求,港池及航道回淤严重。为此,重整投资人需要尽快对部分码头、防波堤和挡浪坝等进行加固维修,对港池及航道进行清淤,因此投入资金需求较大。

(四)龙眼港西区、东区码头前海域使用权均不属于债务人资产,若进行港口经营,重整投资人需要与海域使用权人协调使用相关海域。

(五)根据管理人调查,龙眼港东区码头、干船坞属于违法填海建筑,曾多次被行政处罚,目前管理人接管到的行政处罚文书有6份。根据行政处罚法律文书所确定的处罚内容,西霞口集团有限公司除需交纳罚款外,还需退还非法占用的海域,恢复海域原貌,即龙眼港东区存在需要投入大量的人力、物力、财力对已建设的码头、干船坞等设施进行拆除以恢复海域原状的可能。

以上仅是管理人就了解的情况对可能存在的投资风险提示,供意向重整投资人参考,不作为投资与否的建议,投资人应以自行尽职调查结果为投资依据。


诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈,参与西霞口集团等12家合并重整公司重整投资。

特此公告!

西霞口集团等十二家公司合并重整管理人

                2022年08月05日



 附件下载地址    https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=29FB5CFDB23B27B19B1801DFED7B03F3

附件一:西霞口集团等12家合并重整公司基本情况;

附件二:意向重整投资人报名登记表;

附件三:意向重整投资人承诺书;

附件四:意向重整投资人银行账户、送达信息及管理人送达方式确认书;

附件五:尽职调查保密协议;

附件六:公开招募重整投资人流程图。

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